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旷视与投资者对赌协议曝光:若2021年1月未完成上市须赎回优先股
发布人:管理员 发布时间:2019-09-04 点击:114

编者按:本文来自微信公众号“IPO早知道”(ID:ipozaozhidao),作者 Uncle C,36氪经授权发布。

据IPO早知道消息,刚刚递交赴港上市申请的旷视科技招股书显示,公司以发行可转换可赎回优先股的形式与投资方进行了业绩对赌,协议指出2021年1月1日仍未完成合资格首次公开发售,三牛平台,则公司须赎回优先股。

旷视自成立以来主要通过发行可转换可赎回优先股获得融资,已披露的最大一笔优先股融资为2019年5月完成的D-1轮,募集金额超过5.89亿美元。

以下是媒体披露过的2012年以来的融资情况:

2012 年 8 月 12 日,由联想之星和联想创投参与的数百万元天使融资;

2013 年 7 月 1 日,由创新工场参与的数百万美元 A 轮融资;

2014 年 9 月 23 日,由蚂蚁金服参与的战略投资,但具体金额未披露;

2015 年 5 月 14 日,由创新工场、启明创投参与的 4700 万美元 B 轮融资;

2016 年 12 月 6 日,由建银国际、富士康、启明创投参与的 1 亿 B+轮融资;

2017 年 10 月 31 日,由中国国有资本风险投资基金战略领投,蚂蚁金服、富士康联合领投的 4.6 亿美元 C 轮融资;

2019 年 5 月 8 日,由中银集团投资有限公司 (BOCGI)、阿布扎比投资局 (ADIA)旗下全资子公司、麦格理集团以及工银资管(全球)有限公司参与的 7.5 亿美元 D 轮融资。

今年5月,1,204,819股包括联想、创新工厂在内的A系列优先股投资者已赎回优先股份额,退出股东行列。

2018年7月6日,公司向联想旗下Genius Leader Investments Limited、Ultimate Lenovo Limited、启明创投、Qiming Managing Directors Fund IV和创新工厂购回2,434,789股普通股、2,605,471股普通股、2,438,080股B-1系列优先股、76,981股B-1系列优先股及6,503,012股A系列优先股,代价为按每股12,2922美元发行C-3系列优先股。

旷视与投资者对赌协议曝光:若2021年1月未完成上市须赎回优先股

优先股协议承诺及股息

优先股股东有权向公司按照协议约定条件赎回部分或全部优先股,拟赎回每股股份的赎回价格为每股优先股发行价的120%与有关股份任何已宣派但未支付股息之和。

招股书提到,如果任何集团公司或创始人的恶意、蓄意不当行为或重大过失对集团公司的资产或业务造成重大且不利影响;公司截至2021年1月1日仍未完成合资格首次公开发售,则公司须赎回优先股。

如果公司发生任何清算、解散或清盘,以上系列的各优先股持有人有优先求偿权,即他们有权就其所持有的各系列优先股按优先基准收取相当于各自适用发行价的120%加上已累积或已宣派但尚未分别派付予各系列优先股股东股息的金额。

如果可供分派资产及资金不足以向有关持有人支付全部优先金额,则会按以下顺序向优先股持有人支付清算优先金额:第一为D-1系列优先股、D系列优先股持有人,第二为C-2系列优先股持有人,第三为C-3系列优先股持有人,第四为C-1系列及C系列优先股持有人,第五为B+系列优先股持有人,第六为B系列优先股持有人,最后为B-1系列及A系列优先股持有人。

股息分派上,如果公司宣派、支付或提拨股息或其他分派,则每位D-1系列、D系列、C-3系列、C-1系列、B+系列及B系列优先股持有人每年均有权按各自当时发行价的8%收取非累积股息。

如果宣派、支付或提拨股息或其他分派,每位B-1系列及A系列优先股持有人每年均有权按B-1系列及A系列发行价的5%收取非累积股息。

2018年6月21日,公司C-3系列和D系列投资者阿里巴巴分别以每股12.2922美元和17.02美元价格购买优先股,现金花费先后为1.6656亿美元何3000万美元,此轮投资在招股书之前还未被披露。2018年12月31日前公司发行可转换可赎回优先股的1.7328亿元人民币亏损已确认为相关衍生金融工具之公允价值变动。

截至2018年12月31日全年、截至2018年6月30日以及截至2019年6月30日六个月,可转换可赎回优先股公允价值变动分别确认为亏损28.1647亿元、亏损3.505亿元和亏损51.214亿元人民币。三个报告期内,信用风险所致可转换可赎回优先股公允价值变动(借方)227.8万元、(借方)219.4万元和(借方)254.8万元(未经审计)分别确认为其他全面开支。

需要特别注意一下的是,过去两天,很多媒体以旷视巨亏52亿为标题进行传播,这对于客观评估旷视的业绩与价值已经产生了一些误导。旷视于2016年、2017年、2018年及2019年上半年分别亏损3.43亿元、7.58亿元和33.52亿元、52亿元,但正如上文所述,这些账面上的亏损,实际上是由优先股公允价值变动造成的。

换句话说,这个账面亏损激增,其实意味着过去两年旷视的融资能力快速提高。

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